Sobre la liquidación de una sociedad

Aproximarse al cierre del ejercicio con pérdidas o dificultades operativas plantea una decisión crítica para muchas empresas: determinar si es el momento oportuno para disolver la sociedad. La elección correcta exige conocer los mecanismos jurídicos, los plazos aplicables y las responsabilidades que pueden recaer sobre los gestores.

Motivos que pueden llevar a la disolución

La Ley de Sociedades de Capital (TRLSC) contempla varias causas que obligan o permiten disolver una empresa, entre ellas:

• El cese de la actividad social: si la entidad ha permanecido inactiva durante un año.

• La imposibilidad manifiesta de cumplir el objeto social.

• Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, salvo corrección a tiempo.

• Causas estatutarias o legales previstas en los estatutos sociales.

  
  

Cuando se verifica una de estas situaciones, los administradores deben convocar la junta general para decidir la disolución (o, en su defecto, los socios pueden instar la disolución judicial).

Fases del proceso: disolución, liquidación y extinción

1. Acuerdo formal de disolución: La junta debe adoptar el acuerdo con las mayorías establecidas por la ley o los estatutos. Al declararse disuelta la sociedad, se abre el período de liquidación.

2. Liquidación: Durante esta etapa, la empresa conserva personalidad jurídica (añadiendo “en liquidación” a su denominación) y realiza las operaciones necesarias para saldar deudas, cobrar créditos, vender bienes y distribuir el remanente entre los socios. Los administradores que sean elegidos liquidadores deben formular un inventario y balance inicial dentro de los tres meses siguientes a la disolución.

3. Extinción definitiva: Una vez concluida la liquidación, se redacta la escritura de extinción y se inscribe en el Registro Mercantil, con la consiguiente cancelación registral. A partir de esa inscripción, la sociedad deja de existir jurídicamente, y asimismo finaliza el último período impositivo.

Implicaciones fiscales y obligaciones clave

• Debe presentarse la declaración del Impuesto sobre Sociedades correspondiente al último ejercicio en que la empresa estuvo activa.

• Los socios que reciban bienes en el reparto final deben tributar la ganancia o pérdida patrimonial derivada de dicha transmisión.

• En operaciones que impliquen bienes inmuebles, se puede generar IVA, Plusvalía municipal u otros gravámenes conexos al cambio de titularidad.

• Aunque la sociedad esté disuelta, subsisten obligaciones como la presentación de cuentas finales o documentos necesarios para el cierre registral.