Refuerzo del control del abuso de la mayoría en ampliaciones de capital perjudiciales para socios minoritarios

El equilibrio entre socios dentro de una sociedad mercantil es un principio central del derecho societario. Una reciente decisión del Tribunal Supremo ha acentuado este principio al reforzar el control sobre las ampliaciones de capital que pueden perjudicar de forma extrema a los socios minoritarios cuando son utilizadas como herramienta para consolidar el control de la mayoría.

En el caso analizado, se examinó una ampliación de capital adoptada mediante compensación de créditos del socio mayoritario. Aunque esta operación era formalmente válida, el resultado fue que el socio mayoritario pasó a ostentar prácticamente la totalidad del capital social, reduciendo al socio minoritario a una participación meramente residual.

Este tipo de operaciones plantean un conflicto entre dos principios fundamentales: la libertad para estructurar y financiar una sociedad y la protección de los socios minoritarios frente a decisiones que, aun legítimas en apariencia, sirven principalmente para beneficiar a la mayoría en detrimento de la minoría.

La doctrina consolidada establece que, para que una ampliación de capital de este tipo pueda considerarse abusiva, deben concurrir una serie de elementos que revelen que el acuerdo no responde a una necesidad razonable de la sociedad, que se ha adoptado en interés propio de la mayoría y que causa un perjuicio injustificado a los demás socios.

En esta operación en particular, aunque la sociedad atravesaba dificultades financieras que podrían justificar una ampliación de capital, existía una alternativa menos lesiva para la minoría: una ampliación por aportación dineraria que habría permitido a todos los socios mantener su proporción en el capital social. La elección de la modalidad de compensación de créditos del mayoritario se interpretó como un medio para privar deliberadamente al socio minoritario del derecho de preferencia y diluir su participación en beneficio exclusivo de la mayoría.

Este criterio es especialmente importante porque pone de manifiesto que la sola aprobación formal de una ampliación de capital no basta para validarla si, en el fondo, la operación está orientada a alterar injustificadamente la estructura societaria en perjuicio de la minoría. El control del abuso de la mayoría, recogido en el artículo 204.1 de la Ley de Sociedades de Capital, actúa como un freno a las decisiones que puedan desnaturalizar la participación de los socios minoritarios sin una justificación empresarial razonable.

Desde una perspectiva práctica, la doctrina reciente recuerda a los órganos de administración y a las mayorías sociales que las ampliaciones de capital y otras decisiones estratégicas no deben emplearse como herramientas de exclusión o consolidación de poder sin una justificación suficientemente motivada y proporcional. Asimismo, ofrece a los socios minoritarios una base sólida para impugnar acuerdos que, aunque formalmente cumplidores de los requisitos estatutarios, resulten lesivos para sus derechos e intereses.

En definitiva, esta evolución jurisprudencial refuerza la protección de los derechos de los socios minoritarios y subraya la importancia de interpretar las decisiones societarias de forma que se preserve el equilibrio y la equidad entre todos los partícipes de una sociedad.