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La disolución y liquidación de la sociedad civil

Se podrían dar tres situaciones ante la disolución de una sociedad civil:


a) Que no existen deudas, por lo que se acuerda mediante documento privado la disolución, acordándose su liquidación.


b) Para el caso de que existan deudas, deben atenderse las deudas con terceros y con la administración pública. Si la sociedad se disuelve sin atender los pagos pendientes, los socios responderán con su patrimonio personal frente a las reclamaciones y embargos que puedan practicarse, en función de su porcentaje de participación.


c) Cuando exista desacuerdo entre los socios, se puede instar la disolución judicial. En el mismo acto, podrá exigir la liquidación del patrimonio social y la restitución de sus aportaciones.


La liquidación de la sociedad ante los organismos públicos.

Una vez liquidadas las deudas, hay que repartir los bienes, si los hubiera. El reparto se recogerá en el acuerdo de disolución. La disolución de sociedad civil se rige por las normas de la partición de herencia (art. 1707 c.c). Únicamente se necesitará acudir a una tasación pericial para la valoración de los bienes y derechos en caso de que los socios no lleguen a acuerdo sobre ese punto. Para determinar la cuantía a repartir lo más lógico será atenerse al patrimonio neto social (bienes y créditos menos deudas sociales). En el acuerdo de disolución debe constar también los motivos que han conducido a los socios a tomar esa decisión.


La disolución de la sociedad no modifica los compromisos contraídos con terceros, sino que son asumidos por los socios, al igual que las deudas.


Una vez formalizado el acuerdo de disolución, hay que dar de baja censal a la Sociedad Civil en la Agencia Tributaria, aportando la copia sellada y el correspondiente modelo censal.


Una vez que finalmente se extinga la entidad, los socios habrán de presentar cada uno de ellos también de forma individual su baja en el Censo de empresarios, profesionales y retenedores como comunero de la entidad; para ello también utilizarán el modelo 036.


En el caso de que la sociedad civil hubiera tenido trabajadores, estando en activo ahora o no, debe solicitar la baja del código de cuenta de cotización asignado por la TGSS, lo cual se formalizará mediante la presentación del Modelo TA.7 de solicitud de alta, baja y variación de datos de cuenta de cotización.


Los socios/comuneros que estén dados de alta en la TGSS para el desempeño de su actividad en la sociedad civil, a efectos del cumplimiento de cotización, en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos, habrán de formalizar su baja si no van a continuar con otra actividad en este régimen especial.




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